Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte sich erneut mit der Frage auseinanderzusetzen, welcher Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämiensparverträgen heranzuziehen ist, wenn die ursprünglichen Zinsanpassungsklauseln unwirksam sind. Im Mittelpunkt stand dabei die Methode zur Bestimmung eines angemessenen Referenzzinses im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung sowie die Frage, ob die von den Vorinstanzen gewählten Referenzzinsen auf Basis von Bundesanleihen den rechtlichen Anforderungen genügen.
Hiermit hat sich der für Bank- und Kapitalmarktrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs mit Urteilen vom 9. Dezember 2025 in den Verfahren XI ZR 64/24 und XI ZR 65/24 befasst.
Den Entscheidungen lagen zwei Musterfeststellungsklagen eines Verbraucherschutzverbands gegen Sparkassen zugrunde. Die beklagten Sparkassen hatten seit den 1990er Jahren mit Verbrauchern Prämiensparverträge abgeschlossen. Diese Verträge sahen eine variable Verzinsung der Spareinlage sowie ab dem dritten Sparjahr eine gestaffelte verzinsliche Prämie vor, die bis zu 50 Prozent ab dem 15. Sparjahr betragen konnte.
Der klagende Verbraucherschutzverband hielt die in den Sparverträgen enthaltenen Regelungen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam. Er machte geltend, dass die während der Vertragslaufzeit von den Sparkassen vorgenommene Verzinsung zu niedrig ausgefallen sei. Mit seinen Musterfeststellungsklagen begehrte er unter anderem die Bestimmung eines Referenzzinses, der für die von den Sparkassen vorzunehmenden Zinsanpassungen maßgeblich sein sollte.
Das Brandenburgische Oberlandesgericht hatte in beiden Vorinstanzen festgestellt, dass die Sparkassen verpflichtet sind, bei den bis einschließlich September 1997 geschlossenen Sparverträgen die Zinsanpassung auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zeitreihe für die Umlaufsrenditen von Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit vorzunehmen. Für die ab Oktober 1997 geschlossenen Sparverträge sollten nach der „Svensson-Methode“ ermittelte Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit herangezogen werden (Kennung der Deutschen Bundesbank: BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604. R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige Zeitreihe WZ9820).
Der Verbraucherschutzverband legte gegen beide Musterfeststellungsurteile Revision ein. Er strebte an, dass die Zinsanpassungen auf der Grundlage anderer, für die Sparer vergleichsweise günstigerer Referenzzinsen vorgenommen werden sollten.
Der Bundesgerichtshof wies die Revisionen in beiden Verfahren zurück und bestätigte die vom Oberlandesgericht bestimmten Referenzzinsen. Der Senat führte aus, dass die infolge der Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklauseln in den Prämiensparverträgen entstandene Regelungslücke durch ergänzende Vertragsauslegung nach den Paragrafen 133 und 157 BGB zu schließen ist.
Die vom Oberlandesgericht bestimmten Referenzzinsen genügen nach Auffassung des Bundesgerichtshofs den Anforderungen, die im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen sind. Der Senat betonte, dass diese Referenzzinsen von der Deutschen Bundesbank als unabhängiger Stelle nach einem genau festgelegten Verfahren ermittelt und in deren Monatsberichten regelmäßig veröffentlicht werden. Dies gewährleiste, dass weder die Sparer noch die Sparkassen einseitig begünstigt werden.
Die Umlaufsrenditen beziehungsweise die nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von Bundesanleihen spiegeln nach den Ausführungen des Senats die jeweils aktuellen risikolosen Zinsen am Kapitalmarkt wider. Sie enthalten in Ermangelung eines Ausfallrisikos keinen Risikoaufschlag. Beide Referenzzinsen werden angesichts der Restlaufzeit von sieben Jahren unter Berücksichtigung der Ansparphase auch dem maßgebenden Anlagehorizont von 15 Jahren gerecht und sind als langfristig anzusehen.
Der Senat stellte klar, dass es sich bei der von ihm angenommenen typischen Spardauer von 15 Jahren nicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer handelt. Vielmehr ist dies das Auslegungsergebnis aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise. Dieses Ergebnis lässt auch Laufzeiten des Referenzzinses von unter 15 Jahren zu, sodass die gewählte siebenjährige Restlaufzeit rechtlich nicht zu beanstanden ist.
Der Bundesgerichtshof wies auch das Argument zurück, dass andere regelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze ebenfalls den Anforderungen an einen Referenzzins für Prämiensparverträge genügen könnten. Selbst wenn dies zuträfe, führe dies nicht dazu, dass die vom Oberlandesgericht vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechtsfehlerhaft wäre.
Der Senat betonte, dass die Vornahme der ergänzenden Vertragsauslegung in erster Linie dem Oberlandesgericht als Tatsachengericht obliegt. Zwar unterliege diese grundsätzlich der selbständigen und uneingeschränkten Nachprüfung durch den Bundesgerichtshof als Revisionsgericht. Bei der Bestimmung eines konkreten Referenzzinses handele es sich jedoch um eine tatsächliche Frage, die das Oberlandesgericht nur mit sachverständiger Hilfe beantworten könne.
Dementsprechend überprüfte der Bundesgerichtshof die vom Oberlandesgericht getroffene Bestimmung des Referenzzinses nur daraufhin, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt, ob sich das Oberlandesgericht bei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient hat und ob es auf dieser Grundlage eine eigene nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat. Diesen Anforderungen genügte die vom Oberlandesgericht vorgenommene Referenzzinsbestimmung nach Auffassung des Senats in vollem Umfang.
Die Entscheidungen des Bundesgerichtshofs schaffen weitere Rechtssicherheit für die Abwicklung von Prämiensparverträgen mit unwirksamen Zinsanpassungsklauseln. Sie bestätigen die bereits in früheren Entscheidungen entwickelte Rechtsprechung zur ergänzenden Vertragsauslegung und konkretisieren die Anforderungen an die Bestimmung eines geeigneten Referenzzinses.
Für die Praxis ist von besonderer Bedeutung, dass der Bundesgerichtshof den Instanzgerichten bei der konkreten Bestimmung eines Referenzzinses einen erheblichen Beurteilungsspielraum einräumt. Solange die gewählten Referenzzinsen den grundlegenden Anforderungen genügen, insbesondere von einer unabhängigen Stelle nach einem transparenten Verfahren ermittelt werden, die aktuellen risikolosen Kapitalmarktzinsen widerspiegeln und dem maßgeblichen Anlagehorizont Rechnung tragen, ist die Entscheidung des Tatsachengerichts revisionsrechtlich nur eingeschränkt überprüfbar.