Muss der Anwendungsbereich einer anwaltlichen Vergütungsvereinbarung selbst in der gesetzlich vorgeschriebenen Textform vollständig bestimmt sein?
Mit dieser Frage und weiteren Fragen zu anwaltlichen Vergütungsvereinbarungen hat sich der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 19. Februar 2026 (Az. IX ZR 226/22) befasst.
Der Sachverhalt
Eine Rechtsanwaltsgesellschaft wurde im Oktober 2015 mit der Vertretung einer GmbH & Co. KG in Rechtsstreitigkeiten beauftragt, die aus dem Ausscheiden eines Geschäftsführers aus einer Stiftung resultierten. Als Anlage zum Mandatsbrief schlossen die Parteien eine Vergütungsvereinbarung, die eine Abrechnung nach tatsächlichem Stundenaufwand zu festgelegten Stundensätzen vorsah. Die Vergütungsvereinbarung war mit „Anlage zum Mandatsbrief (…)“ überschrieben und enthielt die Formulierung, sie regele die Vergütung des „erteilten Mandats“. Ferner enthielt sie den Hinweis:
„Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)“
Daneben war eine Anerkenntnisklausel enthalten, wonach die in den Rechnungen dargestellten Bearbeitungszeiten als vom Mandanten anerkannt gelten sollten, sofern dieser nicht innerhalb eines Monats nach Rechnungserhalt auf Fehler hingewiesen habe.
Die Rechtsanwaltsgesellschaft vertrat die Mandantin in einem Rechtsstreit vor dem Landgericht und dem Oberlandesgericht Düsseldorf. Für erbrachte Leistungen stellte sie laufend Rechnungen auf Grundlage der Vergütungsvereinbarung. Die Mandantin zahlte insgesamt 108.624,04 €. Die Rechtsanwaltsgesellschaft machte darüber hinaus weitere 32.086,74 € geltend. Die Mandantin hielt die Vergütungsvereinbarung für unwirksam und verlangte widerklagend Rückzahlung in Höhe von 77.905,49 €.
Das Berufungsgericht sprach der Rechtsanwaltsgesellschaft lediglich ein restliches gesetzliches Honorar von 2.096,90 € zu und gab der Widerklage vollständig statt. Die Vergütungsvereinbarung sei insgesamt unbestimmt. Das bei Vertragsschluss bereits rechtshängige Verfahren hätte durch Angabe des Aktenzeichens spezifiziert werden müssen. Das Bestimmtheitserfordernis müsse zwingend durch der Textform genügende Angaben gewahrt werden.
Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Der IX. Zivilsenat des BGH hob das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zurück. Das Berufungsgericht habe das Textformerfordernis des § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG überspannt.
Der BGH stellt zunächst klar, dass auch bei formbedürftigen Vereinbarungen der Vertragsinhalt gemäß §§ 133, 157 BGB nach allgemeinen Grundsätzen auszulegen ist. Für diese Auslegung dürfen auch außerhalb der Textfassung liegende Umstände herangezogen werden. Erst in einem zweiten Schritt sei zu prüfen, ob der so ermittelte Inhalt dem Textformerfordernis genügt. Das Berufungsgericht habe diese beiden Prüfungsschritte – Inhaltsermittlung und Formprüfung – nicht hinreichend voneinander unterschieden.
Der Anwendungsbereich einer Vergütungsvereinbarung müsse zwar in der Textform genügender Weise erkennbar sein. Dies folge aus der Warn- und Schutzfunktion des § 3a Abs. 1 RVG. Das Textformerfordernis umfasse jedoch nicht Gegenstand und Umfang des dem Rechtsanwalt erteilten Auftrags. Der Anwaltsvertrag selbst sei formfrei und könne auch durch schlüssiges Verhalten geschlossen werden. Entscheidend sei, dass in der textförmlichen Vergütungsvereinbarung ein zureichender Anhaltspunkt für den Anwendungsbereich enthalten sei. Die Überschrift der Vergütungsvereinbarung, die namentliche Benennung der Parteien eines Rechtsstreits und die Bezugnahme auf den Mandatsbrief genügten diesen Anforderungen. Der dort verwendete Begriff des „erteilten Mandats“ sei mehrdeutig und nicht zwingend auf den zunächst erteilten Anwaltsauftrag beschränkt, zumal zu Beginn einer Rechtsangelegenheit Gegenstand und Umfang des Auftrags häufig noch nicht abschließend feststünden.
Der Hinweis
„Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)“
sei zwar nach § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG unzureichend, lasse aber den Vergütungsanspruch unberührt. Im Rechtsverkehr mit Unternehmern genüge ein solcher Hinweis, um die Differenz zwischen Zeithonorar und Kostenerstattungsanspruch zu erkennen.
Die in der Vergütungsvereinbarung enthaltene Anerkenntnisklausel erklärte der BGH hingegen auch im Rechtsverkehr mit Unternehmern für unwirksam nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB. Die Klausel ziele darauf ab, die Nachweispflicht des Rechtsanwalts bei Streit über die abgerechnete Stundenzahl leerlaufen zu lassen, und verlagere die Darlegungs- und Beweislastrisiken einseitig zu Lasten des Mandanten. Der Senat führt damit seine Rechtsprechung aus dem Urteil vom 12. September 2024 (Az. IX ZR 65/23) fort, welches eine Vergütungsvereinbarung mit Verbrauchern zum Gegenstand hatte. Die Unwirksamkeit der Anerkenntnisklausel führe jedoch nach § 306 Abs. 1 BGB nicht zur Gesamtunwirksamkeit der Vergütungsvereinbarung.
(BGH, Urteil vom 19.02.2026, Az. IX ZR 226/22)