Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich in einer aktuellen Entscheidung mit der sogenannten doppelten Schriftformklausel befasst. Hierbei ging es insbesondere um die Frage, unter welchen Voraussetzungen von einer solchen doppelte Schriftformklausel wirksam abgewichen werden kann (BGH, Urteil v. 16.06.2026 – II ZR 85/25).

In dem entschiedenen Fall ging es um eine Steuerberatersozietät. Die Sozietätsmitglieder hatten zuletzt Folgendes schriftlich vereinbart:

„Mündliche Abreden zu diesem Nachtrag, zum Sozietätsvertrag und zu den Nachträgen I und II sind ungültig. Nachträgliche Änderungen und Ergänzungen dieser Verträge bedürfen zur Rechtswirksamkeit der Schriftform. Auch die Abbedingung dieser Vereinbarung hat schriftlich zu erfolgen.“

Entgegen dieser Klausel wurden aber von Anfang an mündlich Vorwegentnahmen zu Gunsten eines Sozietätsmitglieds vereinbart, die über das schriftlich Vereinbarte hinausgingen. Diese Überzahlung forderte die Sozietät von dem Sozietätsmitglied zurück.

Der BGH stellte in diesem Zusammenhang Folgendes klar:

„Das Berufungsgericht hat im rechtlichen Ausgangspunkt allerdings zutreffend zugrunde gelegt, dass eine doppelte Schriftformklausel, wie im II. und III. Nachtrag zum Sozietätsvertrag enthalten, grundsätzlich nicht durch eine die Schriftform nicht wahrende Vereinbarung abbedungen werden kann. Dies hat der Bundesgerichtshof für Kaufleute bereits entschieden (…). Für Steuerberater in einer Freiberuflersozietät ist keine andere Beurteilung veranlasst.

(…)

Haben im Rechts- und Wirtschaftsleben tätige Freiberufler wie Steuerberater in einem Individualvertrag eine doppelte Schriftformklausel vereinbart, so ist der Einwand, die Berufung auf die Formbedürftigkeit nachträglicher Änderungs- oder Ergänzungsvereinbarungen verstoße gegen Treu und Glauben (§ 242 BGB) und stelle eine unzulässige Rechtsausübung dar, grundsätzlich zwar nur dann erheblich, wenn die Einhaltung der Schriftform bewusst vereitelt worden ist (…).“

(BGH, Urteil v. 16.06.2026 – II ZR 85/25)