Der Bundesgerichtshof hat sich seit Juni 2025 in einer Serie von Entscheidungen mit der Wirksamkeit von Online-Coaching-Verträgen befasst. Die Urteile betreffen eine für die Coaching-Branche wichtige Frage: Unter welchen Voraussetzungen können Coaching-Anbieter ihre Honorare durchsetzen, und wann haben Kunden Anspruch auf Rückzahlung? Immer wieder geht es dabei um das Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG), das unter bestimmten Voraussetzungen zur Nichtigkeit des gesamten Coaching-Vertrags führen kann. Daneben spielt mitunter auch die Frage der Sittenwidrigkeit wegen eines auffälligen Missverhältnisses von Leistung und Gegenleistung eine Rolle.

Wann fällt ein Coaching-Vertrag unter das Fernunterrichtsschutzgesetz?

Nicht jedes Coaching-Angebot unterfällt dem FernUSG. Der BGH hat in seinem Urteil vom 15. Januar 2026, Az. III ZR 80/25, klargestellt, dass die Frage, ob ein Business-Coaching- oder Mentoring-Angebot Fernunterricht im Sinne des § 1 Abs. 1 FernUSG darstellt, nicht abstrakt beantwortet werden kann. Maßgeblich ist vielmehr das konkret angebotene Leistungsspektrum im jeweiligen Einzelfall.

Fernunterricht im Sinne des Gesetzes liegt vor, wenn die auf vertraglicher Grundlage erfolgende, entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten vereinbart ist und dabei entweder der Lehrende und der Lernende ausschließlich oder überwiegend räumlich getrennt sind (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 FernUSG) und der Lehrende bzw. sein Beauftragter den Lernerfolg überwachen (§ 1 Abs. 1 Nr. 2 FernUSG). Entscheidend ist der Schwerpunkt des Leistungsangebots: Liegt er auf der Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten, spricht dies für Fernunterricht. Liegt er dagegen auf der individuellen Beratung und persönlichen Begleitung des Kunden, unterfällt der Vertrag nicht dem FernUSG (BGH, Urteil vom 15. Januar 2026, Az. III ZR 80/25, Rn. 19).

Was versteht der BGH unter „Kenntnissen und Fähigkeiten“?

Der BGH legt die Begriffe „Kenntnisse“ und „Fähigkeiten“ weit aus. Im Gesetzgebungsverfahren bestand Einvernehmen darüber, dass § 1 Abs. 1 FernUSG die Vermittlung „jeglicher“ Kenntnisse und Fähigkeiten erfasst, gleichgültig welchen Inhalts (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 21; Urteil vom 2. Oktober 2025, Az. III ZR 173/24, Rn. 11). Eine irgendwie geartete „Mindestqualität“ der Kenntnisse oder Fähigkeiten ist nicht erforderlich. Diese weite Auslegung dient dem Schutzzweck des Gesetzes: Gerade solche Fernunterrichtsverträge, bei denen der vom Gesetz beabsichtigte Schutz der Teilnehmer besonders notwendig ist, sollen nicht aus dem Anwendungsbereich herausfallen.

Für die Praxis bedeutet das: Auch wenn ein Coaching-Programm inhaltlich eher auf die Umsetzung praktischer Ziele als auf die Vermittlung abstrakt-theoretischen Wissens gerichtet ist, kann es unter das FernUSG fallen. Der BGH hat ausdrücklich festgestellt, dass es unschädlich ist, wenn die vermittelten Kenntnisse praktisch genutzt werden sollen und die Lehrinhalte nicht „systematisch didaktisch aufbereitet“ sein müssen (BGH, Urteil vom 2. Oktober 2025, Az. III ZR 173/24, Rn. 12).

Wann liegt eine „überwiegende räumliche Trennung“ vor?

Die Frage, wann bei einem Online-Coaching von einer überwiegenden räumlichen Trennung im Sinne des § 1 Abs. 1 Nr. 1 FernUSG auszugehen ist, hat der BGH in seinem Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, vertieft. Der Senat legt die Vorschrift restriktiv aus: Lehrende und Lernende sind nur dann als räumlich getrennt anzusehen, soweit die Wissensvermittlung über eine physische Distanz und dabei nicht mittels einer bidirektionalen, synchronen Kommunikation erfolgt, bei der dem Lernenden – wie bei Präsenzveranstaltungen – die Möglichkeit eröffnet ist, ohne besondere Anstrengung Kontakt mit dem Lehrenden aufzunehmen (BGH, Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, Rn. 22).

Mit anderen Worten: Synchrone Online-Kommunikation wie z. B. Videokonferenzen, bei denen Lehrende und Lernende in Echtzeit interagieren können, fallen nach der Rechtsprechung des BGH nicht unter „räumliche Trennung“ im Sinne des FernUSG. Asynchrone Unterrichtsteile – etwa Lehrvideos, die zeitversetzt abgerufen werden, oder Workbooks zum Selbststudium – stellen dagegen Fernunterricht dar.

Ob die synchronen oder die asynchronen Unterrichtsanteile überwiegen, hängt von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab. Der BGH hat in seinem Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 26, hierzu erläutert, dass den zur Verfügung gestellten Lehrvideos und Hausaufgaben sowie den zweiwöchig stattfindenden Online-Meetings zuzuordnenden Anteilen asynchroner Charakter zukommen kann, sofern diese aufgezeichnet und zeitversetzt abrufbar sind. Aufzeichnungen synchroner Unterrichtsteile, die den Teilnehmern anschließend zum Abruf bereitgestellt werden, sind als asynchroner Unterricht zu behandeln (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 26). Für die Gewichtung kommt es nicht allein auf eine die quantitative Bemessung (z.B. Anzahl der Seiten, Dauer der Videos) an. Auch der Inhalt der vermittelten Unterrichtsanteile, die Lehrgangsgestaltung und der angesprochene Teilnehmerkreis sowie das qualitativ-inhaltliche Gewicht für das Erreichen des Lernziels können von Bedeutung sein (BGH, Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, Rn. 37; Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 26).

Wann ist eine „Überwachung des Lernerfolgs“ gegeben?

Das zweite Tatbestandsmerkmal des § 1 Abs. 1 Nr. 2 FernUSG – die Überwachung des Lernerfolgs – legt der BGH weit aus. Es genügt bereits, wenn der Lernende nach dem Vertrag einen Anspruch hat, zum Beispiel in einer begleitenden Unterrichtsveranstaltung durch mündliche Fragen zum erlernten Stoff eine individuelle Kontrolle des Lernerfolgs durch den Lehrenden oder seinen Beauftragten zu erhalten (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 28).

Dabei ist es nicht erforderlich, dass vom Lehrenden Kontroll-Fragen gestellt werden, die vom Teilnehmer zu beantworten sind. Es genügt, dass dem Teilnehmer ein auf das eigene Verständnis des erlernten Stoffs bezogenes Fragerecht vertraglich eingeräumt ist, wodurch er eine persönliche Lernkontrolle herbeiführen und überprüfen kann, ob er die vermittelten Inhalte zutreffend erfasst hat und in der Lage ist, diese richtig anzuwenden (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 28).

Beispiele: Schon die vertragliche Vereinbarung von „Q&A-Sessions“, einer Facebook-Gruppe zur Fragenbeantwortung oder von E-Mail-Support kann das Tatbestandsmerkmal der Lernerfolgsüberwachung erfüllen. Dies gilt auch dann, wenn der Vertrag lediglich ein „abschließendes Q&A“ vorsieht (BGH, Urteil vom 2. Oktober 2025, Az. III ZR 173/24, Rn. 17–19).

Welche Rechtsfolge hat ein Verstoß gegen das FernUSG?

Handelt es sich bei einem Coaching-Vertrag um Fernunterricht im Sinne des § 1 Abs. 1 FernUSG und verfügt der Anbieter nicht über die nach § 12 Abs. 1 Satz 1 FernUSG erforderliche Zulassung, ist der Vertrag gemäß § 7 Abs. 1 FernUSG nichtig (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 18; Urteil vom 2. Oktober 2025, Az. III ZR 173/24, Rn. 8).

Die Nichtigkeit trifft den gesamten Vertrag. Für den Coaching-Anbieter bedeutet dies, dass er aus dem nichtigen Vertrag keinen Anspruch auf Zahlung der vereinbarten Vergütung herleiten kann. Der Kunde hat umgekehrt grundsätzlich einen Anspruch auf Rückzahlung der bereits geleisteten Vergütung aus § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB.

Steht dem Coaching-Anbieter bei einem nichtigen Vertrag ein Wertersatzanspruch zu?

Auch wenn der Vertrag nichtig ist, hat der Coaching-Anbieter seine Leistungen ggf. schon erbracht. Dem Anbieter steht grundsätzlich ein zu saldierender Bereicherungsanspruch zu.

„Gemäß § 818 Abs. 2 BGB ist, wenn – wie hier – die Herausgabe wegen der Beschaffenheit des Erlangten nicht möglich ist, der Wert zu ersetzen. Bei Dienstleistungen bemisst sich die Höhe des Wertersatzes nach der üblichen und hilfsweise nach der angemessenen, vom Vertragspartner ersparten Vergütung (…), höchstens jedoch nach der vereinbarten Vergütung (…). Die Dienstleistung aufgrund eines nichtigen Dienstvertrags ist nicht wertlos, wenn der Leistungsempfänger mit den Diensten sonst einen anderen, dazu Befugten, betraut hätte und diesem eine entsprechende Vergütung hätte zahlen müssen. Diese Abwicklung nach Bereicherungsrecht soll nicht demjenigen, der eine gesetzwidrige Dienstleistung vornimmt, auf einem Umweg doch eine Vergütung verschaffen, sondern nur verhindern, dass der Empfänger der Leistungen daraus einen ungerechtfertigten Vorteil zieht (…).“

(BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 45)

Im konkreten Fall hat der BGH jedoch entschieden, dass die Coaching-Anbieterin den Wertersatzanspruch nicht ausreichend dargelegt hatte. Die Beklagte trug die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass dem Kläger durch die von ihr erbrachten Dienste entsprechende Aufwendungen erspart worden seien – was sie nicht substantiiert vorgetragen hatte (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 44–46).

Für die Praxis folgt daraus: Ein Coaching-Anbieter, der sich auf Wertersatz berufen will, muss konkret darlegen, welchen objektiven Wert seine Leistungen hatten und in welcher Höhe dem Kunden Aufwendungen erspart geblieben sind.

Gilt das Fernunterrichtsschutzgesetz auch für Unternehmer als Kunden?

Eine häufig diskutierte Frage in der Instanzrechtsprechung war, ob das FernUSG nur auf Verbraucher im Sinne des § 13 BGB oder auch auf Unternehmer anwendbar ist. Zahlreiche Coaching-Programme richten sich gezielt an Existenzgründer oder Selbständige, die den Vertrag daher möglicherweise als Unternehmer im Sinne des § 14 Abs. 1 BGB abschließen.

Der BGH hat diese Frage in seinem Urteil vom 12. Juni 2025 eindeutig beantwortet: Das FernUSG ist nicht auf Verbraucher im Sinne des § 13 BGB beschränkt. Der Wortlaut des Gesetzes sieht keine solche Einschränkung vor. Die Vertragsparteien eines Fernunterrichtsvertrags sind gemäß § 2 Abs. 1 FernUSG der „Veranstalter von Fernunterricht (Veranstalter)“ und der „Teilnehmer am Fernunterricht (Teilnehmer)“. Teilnehmer ist danach jede Person, die mit einem Veranstalter einen Vertrag über die Erbringung von Fernunterricht geschlossen hat. § 1 Abs. 1 Nr. 1 FernUSG spricht nur allgemein von dem Lernenden, ohne weitere Anforderungen an dessen Person zu stellen. Auch eine Person, die den Fernunterrichtsvertrag als Unternehmer abschließt, ist demnach Teilnehmer (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 33).

Der BGH begründet dies ausführlich damit, dass dem FernUSG ein gegenstandsbezogenes Schutzkonzept zugrunde liegt, das den Teilnehmer schützt, der im Vorfeld des Vertragsschlusses und vor Erhalt der Unterrichtsmaterialien nur eingeschränkte Möglichkeiten hat, die Eignung und Qualität eines Fernlehrgangs zu überprüfen. Dieses Schutzbedürfnis besteht unabhängig davon, ob der Teilnehmer den Vertrag zu privaten oder zu unternehmerischen Zwecken abschließt (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 39).

Wer trägt die Darlegungs- und Beweislast?

Der BGH hat hierzu in seinem Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, klargestellt, dass derjenige die Darlegungs- und Beweislast für die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 FernUSG trägt, der sich auf die Anwendbarkeit des Fernunterrichtsschutzgesetzes beruft – also in der Regel der Kunde, der die Nichtigkeit des Vertrags geltend macht.

Allerdings hat der BGH eine wichtige Einschränkung vorgenommen: Den Coaching-Anbieter kann eine sekundäre Darlegungslast zu dem Inhalt des vereinbarten Formats und seiner Darbietung treffen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der geschlossene Vertrag nur eine oberflächliche Beschreibung des Unterrichtskonzepts enthält und der Teilnehmer, der regelmäßig keinen Einblick in die Planung und Gestaltung durch den Veranstalter hat, möglicherweise nicht in der Lage sein wird, zum Schwerpunkt der vereinbarten Inhalte und der Art ihrer Darbietung näher vorzutragen (BGH, Urteil vom 12. Februar 2026, Az. III ZR 73/25, Rn. 20).

Kann ein Coaching-Vertrag wegen Sittenwidrigkeit nichtig sein?

Neben der Nichtigkeit nach dem FernUSG kommt auch eine Nichtigkeit wegen Sittenwidrigkeit gemäß § 138 Abs. 1 BGB in Betracht. Der BGH hat sich hiermit z.B. in seinem Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, Rn. 13–19, befasst.

Ein Rechtsgeschäft ist nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn es nach seinem aus der Zusammenfassung von Inhalt, Beweggrund und Zweck zu entnehmenden Gesamtcharakter mit den guten Sitten nicht zu vereinbaren ist. Gegenseitige Verträge können hiernach als wucherähnliche Rechtsgeschäfte sittenwidrig sein, auch wenn nicht alle Voraussetzungen des Wuchertatbestands in § 138 Abs. 2 BGB erfüllt sind. Dafür muss zwischen Leistung und Gegenleistung objektiv ein auffälliges Missverhältnis bestehen und außerdem mindestens ein weiterer Umstand hinzukommen, der den Vertrag bei Zusammenfassung der subjektiven und objektiven Merkmale als sittenwidrig erscheinen lässt (vgl. BGH, Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, Rn. 14).

Für die Feststellung eines auffälligen Missverhältnisses kommt es auf die objektiven Werte der gegenseitigen Leistungen im Zeitpunkt des Vertragsschlusses an. Entscheidend ist der Marktwert, also der marktübliche Preis. Selbst wenn der Coaching-Markt insgesamt von „horrenden Preisen“ geprägt sein sollte, ändert dies nach der Auffassung des BGH nichts daran, dass es einen marktüblichen Preis gibt. Die bloße Höhe eines Coaching-Honorars allein vermag einen Vertrag nicht als sittenwidrig zu qualifizieren. Vielmehr muss ein auffälliges Missverhältnis nach Maßgabe der Marktverhältnisse festgestellt werden, was im Einzelfall auch nur dann zu einer Vermutung einer verwerflichen Gesinnung führt (BGH, Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25, Rn. 16).

Für Coaching-Anbieter bedeutet dies: Allein ein hoher Preis begründet noch keine Sittenwidrigkeit. Kunden, die einen Vertrag wegen Sittenwidrigkeit angreifen wollen, müssen konkret darlegen, dass die vereinbarte Vergütung in einem auffälligen Missverhältnis zum marktüblichen Preis vergleichbarer Leistungen steht. Dabei ist ein Marktvergleich mit anderen Coaching-Angeboten anzustellen.

Worauf kommt es bei der Vertragsgestaltung an?

Für die Einordnung als Fernunterricht ist der vertraglich vereinbarte Leistungsinhalt maßgeblich, nicht die tatsächliche Durchführung oder die individuelle Nutzung durch den Lernenden (BGH, Urteil vom 5. Februar 2026, Az. III ZR 137/25). Es kommt also auf den Vertragsinhalt an und nicht darauf, mit welchem Inhalt die Dienstverpflichtete die Leistung tatsächlich erbringt.

Diesen können Gerichte anhand der Programmbeschreibung ggf. selbst auslegen (vgl. BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 22).

Coaching-Anbieter sollten daher bei der Vertragsgestaltung darauf achten, den Charakter ihres Angebots präzise zu beschreiben. Eine vage oder oberflächliche Programmbeschreibung kann im Streitfall dazu führen, dass der Anbieter eine sekundäre Darlegungslast trifft und den konkreten Inhalt und die Art der Darbietung näher erläutern muss (BGH, Urteil vom 12. Februar 2026, Az. III ZR 73/25, Rn. 20).

Was kann ein Coaching-Anbieter tun, wenn der Kunde nicht zahlt oder das Honorar zurückfordert?

Für Coaching-Anbieter stellt sich bei Zahlungsverweigerung oder Rückforderung zunächst die Frage, ob der eigene Vertrag überhaupt dem FernUSG unterfällt. Dies hängt vom Schwerpunkt des konkret angebotenen Leistungsspektrums ab. Liegt der Schwerpunkt auf der individuellen und persönlichen Beratung und Begleitung des Kunden und nicht auf der Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten, handelt es sich nach den Kriterien des BGH nicht um Fernunterricht. In diesem Fall bleibt der Vertrag wirksam.

Unterfällt das Coaching-Programm dagegen dem FernUSG, kommt es entscheidend darauf an, ob der Anbieter über die nach § 12 Abs. 1 Satz 1 FernUSG erforderliche Zulassung verfügt. Liegt eine solche Zulassung vor, ist der Vertrag wirksam, und der Vergütungsanspruch besteht. Fehlt die Zulassung, ist der Vertrag nichtig, und der Anbieter kann die vereinbarte Vergütung nicht verlangen.

Auch bei einem nichtigen Vertrag ist der Anbieter aber nicht zwangsläufig schutzlos. Er kann sich auf einen Wertersatzanspruch nach der Saldotheorie berufen, wenn er seine Leistungen bereits erbracht hat. Der BGH hat hierzu allerdings hohe Anforderungen an die Darlegungslast formuliert: Der Anbieter muss substantiiert vortragen, welchen objektiven Wert seine Leistungen hatten und in welcher Höhe dem Kunden Aufwendungen erspart geblieben sind. Der Wertersatz bemisst sich nach der üblichen bzw. angemessenen, vom Vertragspartner ersparten Vergütung, höchstens jedoch nach der vereinbarten Vergütung. Der Anbieter muss dabei konkret darlegen, ob und in welchem Umfang der Kunde, falls er gewusst hätte, dass der Fernlehrgang nicht über die erforderliche Zulassung verfügt, mit einem anderen Veranstalter einen Vertrag über eine entsprechende Dienstleistung geschlossen hätte (BGH, Urteil vom 12. Juni 2025, Az. III ZR 109/24, Rn. 45–46).