Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, die zugleich als Handelsgesellschaft gilt und somit den Status eines Kaufmanns im Sinne des HGB hat. Als Körperschaft unterliegt die GmbH der Körperschaftsteuer.

Die Gründung erfolgt meistens in notarieller Form gemäß § 2 Absatz 1 GmbHG. Daneben kann die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen.

Die GmbH wird gesetzlich durch die Geschäftsführer gemäß § 35 GmbHG vertreten. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss. Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer kann nach außen nicht beschränkt werden (§ 37 Absatz 2 GmbHG). Die Geschäftsführerhaftung ist in § 43 Absatz 1 GmbHG geregelt.

Die Organe der GmbH sind (mindestens) ein Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung (das ist die Gesamtheit der Gesellschafter). In der Gesellschafterversammlung werden zum Beispiel Gesellschafterbeschlüsse gefasst. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ist in § 46 GmbHG geregelt.

Zusätzlich kann eine GmbH einen Aufsichtsrat (gemäß § 52 GmbHG) errichten. Ein Aufsichtsrat ist verpflichtend, wenn die GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt.

Die Gesellschafter der GmbH sind in einer Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) zu führen, wobei die Liste und jede Veränderung beim Handelsregister einzureichen sind. Ein Gesellschafter kann aus der GmbH ausscheiden

  • durch die Übertragung des Gesellschaftsanteils
  • Einziehung seines Gesellschaftsanteils durch Gesellschafterbeschluss
  • Austritt aus wichtigem Grund
  • Auschluss aus wichtigem Grund
  • Die Auflösung einer GmbH kann aus verschiedensten gesetzlichen und vertraglich geregelten Gründen erfolgen. Beispiele:

  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Auflösungsklage wegen eines wichtigen Grundes
  • Unmöglichkeit, den Gesellschaftszweck zu erreichen
  • gesetzwidrige Beschlüsse oder Handlungen